UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Stawający oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej Spółką.
2. Firma Spółki brzmi: InnoBaltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu: InnoBaltica Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest Gdańsk.
§ 3.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
3. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach, przedsięwzięciach i organizacjach gospodarczych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
II. CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§ 4.
1. Celem działalności Spółki jest kreowanie i wdrażanie na terenie województwa pomorskiego innowacyjnych, przyjaznych środowisku rozwiązań wspierających zrównoważony transport zbiorowy oraz inne formy zrównoważonej mobilności.
2. Realizacja przez Spółkę celu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, polegać będzie w szczególności na:
1) wdrożeniu na obszarze województwa pomorskiego wspólnego dla wszystkich organizatorów, operatorów i przewoźników systemu poboru opłat za przewozy w publicznym transporcie zbiorowym oraz jednolitej informacji pasażerskiej;
2) realizacji projektu pn.: „InterConnect” w ramach Programu Interreg Południowy Bałtyk 2014 – 2020 – w zakresie zadań Województwa Pomorskiego;
3) realizacji innych zadań, w tym powierzonych przez Udziałowców.
3. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),
2) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
3) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
4) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
5) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
6) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
7) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
8) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
9) Badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
10) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
11) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
12) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
13) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
14) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
15) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
16) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),
17) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
18) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
19) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
20) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z).
III. KAPITAŁY
§ 5.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75.488.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na 75.488 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte zostały przez Wspólników w następujący sposób:
1) Gdański Uniwersytet Medyczny – 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) złotych;
2)Politechnika Gdańska – 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) złotych;
3)Uniwersytet Gdański – 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) złotych;
4)Województwo Pomorskie – 23.310 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziesięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 23.310.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy) złotych;
5)Gmina Miasta Gdańska – 23.310 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziesięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 23.310.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy) złotych;
6)Gmina Miasta Gdyni – 23.210 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziesięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 23.210.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście dziesięć tysięcy) złotych;
7)Miasto Słupsk – 1.843 (słownie: jeden tysiąc osiemset czterdzieści trzy) udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.843.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści trzy tysiące) złotych;
8)Gmina Miejska Tczew – 1.111 (słownie: jeden tysiąc sto jedenaście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.111.000 (słownie: jeden milion sto jedenaście tysięcy) złotych;
9)Gmina Miasta Puck – 56 (słownie: pięćdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 56.000,00 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych;
10)Gmina Miasta Lębork – 308 (słownie: trzysta osiem) udziałów o łącznej wartości nominalnej 308.000 (słownie: trzysta osiem tysięcy) złotych;
11)Gmina Miejska Chojnice – 821 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden) udziałów o łącznej wartości nominalnej 821.000 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy) złotych;
12)Miejski Zakład Komunikacji Wejherowo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wejherowie – 1.407 (słownie: jeden tysiąc czterysta siedem) udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.407.000 (słownie: jeden milion czterysta siedem tysięcy) złotych,
13)Gmina Władysławowo – 37 (słownie: trzydzieści siedem) udziałów o łącznej wartości nominalnej 37.000 (słownie: trzydzieści siedem tysięcy) złotych.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA
§ 6.
1. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania.
2. Z zastrzeżeniem przepisu ustępu 5 poniżej, zbycie lub zastawienie udziałów (w całości lub w części) wymaga zgody Wspólników. Zbycie udziałów dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu pozostaje bezskuteczne wobec Spółki i nabywca udziałów nie ma prawa wykonywania prawa głosu lub korzystania z innych uprawnień wspólnika.
3. Zgody udzielają Wspólnicy w drodze uchwały.
4. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów, dla swej ważności musi zawierać:
1) podmiot nabywający,
2) ilość zbywanych udziałów,
3) cenę za jeden udział.
5. W przypadku zamiaru zbycia udziałów przez jednego ze Wspólników, pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów, na warunkach zaproponowanych potencjalnemu nabywcy, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. W tym celu Wspólnik zamierzający zbyć udziały obowiązany jest zawiadomić o tym pozostałych Wspólników w formie pisemnej.
Każdy ze Wspólników jest uprawniony do wykonania prawa pierwszeństwa poprzez złożenie Wspólnikowi zamierzającemu zbyć udziały odpowiedniego oświadczenia na piśmie, w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od doręczenia mu stosownego zawiadomienia.
W przypadku, gdyby którykolwiek ze Wspólników nie skorzystał z prawa pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów, prawo to przechodzi na pozostałych Wspólników, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów i wykonuje się je w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia doręczenia im stosownego zawiadomienia informującego o możliwości nabycia udziałów, co do których Wspólnicy nie skorzystali z prawa pierwszeństwa ich nabycia. Zbycie udziałów na rzecz innego Wspólnika wskutek skorzystania przez niego z prawa pierwszeństwa, po spełnieniu warunków, o których mowa powyżej, nie wymaga zgody Wspólników.
6. Zastawnik oraz użytkownik udziału nie mogą wykonywać prawa głosu.
§ 7.
1. Spółka została powołana nie dla zysku.
2. Postanawia się, że cały zysk wypracowany przez Spółkę nie będzie przeznaczany do podziału pomiędzy Wspólników, lecz w pierwszej kolejności będzie przeznaczany na pokrycie strat i zwrot dopłat, a następnie na cele statutowe Spółki, w tym rozwój Spółki według uchwał Zgromadzenia Wspólników.
3. Zmiana Umowy Spółki dotycząca § 7 Umowy Spółki, wymaga zgody wszystkich Wspólników Spółki.
§ 8.
Wspólnik może być zobowiązany, w miarę potrzeby, do wniesienia dopłat w maksymalnej wysokości do 50% wartości nominalnej posiadanych przez niego udziałów, na mocy jednomyślnej uchwały Zgromadzenia Wspólników, w której zostaną określone wysokość oraz terminy i przyczyny wniesienia dopłat, dla których są uchwalane.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 9.
Organami Spółki są:
1) Zgromadzenie Wspólników;
2) Rada Nadzorcza;
3) Zarząd.
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
§ 10.
1. Obrady Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
2. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
3. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane Wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia Wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
4. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym.
5. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd:
1) z własnej inicjatywy;
2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej;
3) pisemne żądanie Wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników;
6. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie wspólników lub Rady Nadzorczej powinno nastąpić w terminie 14 dni od daty złożenia takiego żądania.
7. W przypadku gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w powyższym terminie, to:
1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników;
2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili Wspólnicy – sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem Wspólników.
§ 11.
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 i 240 Kodeksu spółek handlowych.
2. Wspólnik lub Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.
3. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 2, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
§ 12.
1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszej Umowy nie stanowią inaczej.
2. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.
3. Podjęcie uchwały przez Zgromadzenie Wspólników wymaga dla swojej ważności bezwzględnej większości głosów, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszej Umowy.
§ 13.
Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 14.
Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki lub likwidatorów oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze Wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.
§ 15.
1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy, które są dla niego zastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych oraz niniejszą Umowę.
2. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
3) podział zysku albo pokrycie straty.
3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:
1) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz kształtowanie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki;
1a) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
3) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania;
4) wyrażanie każdorazowo Zarządowi Spółki zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki;
5) zwrot dopłat;
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
7) umorzenie udziałów;
8) emisja obligacji każdego rodzaju;
9) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;
10) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
11) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą;
12) zmiana Umowy Spółki;
13) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
14) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej;
15) uchwalanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;
16) uchwalanie rocznych planów rzeczowo – finansowych.
17) inne ważne sprawy dotyczące działalności i rozwoju Spółki, o których podjęcie zwróci się Zarząd Spółki.
§ 16.
Wnioski Zarządu do Zgromadzenia Wspólników w sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników wnosi się wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 15 ust. 2 pkt 2 oraz § 15 ust. 3 pkt 1a.
RADA NADZORCZA
§ 17.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 18.
Do zadań Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2;
4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
5) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;
6) opiniowanie rocznych planów rzeczowo – finansowych;
7) przyjęcie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej i przedstawienie Zgromadzeniu Wspólników do uchwalenia;
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Zarządu;
9) wyrażanie każdorazowo zgody Zarządowi Spółki na rozporządzanie prawem lub zaciągniecie zobowiązania do świadczenia o wartości większej od 10% lecz nieprzekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki;
10) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki, zakładów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą;
11) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
12) zawieranie z członkami Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania oraz wykonywanie innych uprawnień powierzonych Radzie Nadzorczej uchwałami Zgromadzenia Wspólników na podstawie ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r. poz. 1202 z późn. zm);
13) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
14) ustalenie wskaźników określających wykonanie celów zarządczych (KPI) wartości referencyjnych, wag oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji przez członków Zarządu i rozliczenia;
15) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące;
16) opiniowanie spraw i uchwał kierowanych przez Zarząd do Zgromadzenia Wspólników.
§ 19.
1. Rada Nadzorcza działa kolegialnie i może delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.
§ 20
1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków i działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej.
2. Poszczególnych członków Rady Nadzorczej wybiera lub wskazuje się w następujący sposób:
a) Województwo Pomorskie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
b) Gmina Miasta Gdańska i Gmina Miasta Gdyni wskazują po jednym członku Rady,
c) 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej wybierany jest przez Zgromadzenie Wspólników spośród kandydatów wskazanych przez Wspólników: Gdański Uniwersytet Medyczny, Politechnika Gdańska, Uniwersytet Gdański,
d) 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej wybierany jest przez Zgromadzenie Wspólników spośród kandydatów wskazanych przez innych Wspólników niż wymienieni w § 20 ust. 2. lit a) – c) Umowy Spółki.
3. Wiceprzewodniczącego i Sekretarza wybiera Rada Nadzorcza spośród swego grona.
4. Nieskorzystanie przez uprawnionego do powoływania członka Rady Nadzorczej z przyznanej mu kompetencji w tym zakresie nie ma wpływu na działalność Rady Nadzorczej pod warunkiem zachowania minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady mogą być w każdym czasie odwołani przez wspólników uprawnionych do ich wskazania lub wyboru.
5. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem następnym po odbyciu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki i kończy na trzecim Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że przepisy te zaczną obowiązywać od kadencji Rady Nadzorczej rozpoczynającej się w dniu 30 października 2022 roku, a zakończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024.
6. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
7. Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń, zasady sporządzania protokołów oraz inne kwestie nieuregulowane w umowie spółki, ustalone są w Regulaminie Rady Nadzorczej.
§ 21
1. Dla ważności posiedzenia i podejmowanych uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków (kworum).
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub – podczas jego nieobecności – osoba go zastępująca, poprzez zawiadomienie wysłane listem poleconym lub pocztą elektroniczną przynajmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego trybu powiadomienia.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podjęcie uchwał przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej.
5. W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie jego nieobecności czynności te wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
§ 22.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
§ 23.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej za wykonywane czynności nadzoru mogą otrzymywać wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
MANAGEMENT BOARD
§ 24.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, należą do zadań Zarządu.
§ 25
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:
1) przyjęcie regulaminu Zarządu szczegółowo określającego tryb jego działania i przedstawienie Radzie Nadzorczej do uchwalenia;
2) powołanie prokurenta;
3) przyjęcie rocznych planów rzeczowo – finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich i przedstawienie Zgromadzeniu Wspólników do uchwalenia;
4) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Zgromadzenia Wspólników.
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Zarząd Spółki do świadczenia o wartości powyżej 10% kapitału zakładowego Spółki wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej, zaś rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości powyżej 20% kapitału zakładowego wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Powyższe ograniczenie nie obejmuje regulowania zobowiązań budżetowych i danin publicznych.
§ 26
1. Zarząd Spółki składa się z od jednej do trzech osób (członków Zarządu). Zarząd składa się z Prezesa – w przypadku Zarządu jednoosobowego – lub z Prezesa i Członków Zarządu w przypadku Zarządu wieloosobowego (zwanych łącznie członkami Zarządu). Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu w przypadku Zarządu jednoosobowego, w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 27
1. Poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Prezesem lub Członkiem Zarządu może być jedynie osoba, która spełnia wymogi, o których mowa w przepisie art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259 z późn. zm.) w związku z przepisem art. 10 a ust. 7 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2017 r. poz. 827 z późn. zm.).
3. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Kadencja Zarządu Spółki rozpoczyna się z dniem następnym po odbyciu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki i kończy na trzecim Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, licząc od dnia powołania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że przepisy te zaczną obowiązywać od kadencji Zarządu rozpoczynającej się w dniu 1 lipca 2020 roku, a zakończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022.
4. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
5.Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą.
6. Prezes lub Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości wszystkich Wspólników.
§ 28
1. Z członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem § 22.
VI. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI
§ 29
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2009 roku.
§ 30
W Spółce w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników można tworzyć fundusz rezerwowy, fundusz zapasowy oraz fundusz rozwoju. Zgromadzenie Wspólników, podejmując uchwałę o utworzeniu funduszu, określi również zasady przekazywania na niego środków, wydatkowania zebranych funduszy oraz jego likwidacji.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 31
W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.